丹尼（乔治·克鲁尼饰）是个超级大盗，这不，他刚刚从监狱假释出来还不到24小时，就已经在策划一次惊天动地的行动：从拉斯维加斯的三个赌场抢走1亿5千万美元！为了行动万无一失，他在一夜之间召集了11位专家， 人老心不老的鲁本•蒂什科夫（Elliott Gould 饰）拿出全部家当与威利•班克（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之 三年前丹尼欧逊（乔治克隆尼饰）伙同足智多谋的操盘手罗斯莱恩（布莱德彼特饰）、年轻气盛的扒手金童莱纳斯卡得威（麦特戴蒙饰）、心不在焉的爆破专家拜许（唐其铎饰），以及鬼计神偷的开锁高手法兰克卡顿，一举干下 
