讲述尼克·弗瑞（塞缪尔·杰克逊 饰）重返地球，在塔罗斯（本·门德尔森 饰）、玛莉亚·希尔（寇碧·史莫德斯 饰）的帮助下，阻止斯克鲁人的入侵。 讲述尼克·弗瑞（塞缪尔·杰克逊 饰）重返地球，在塔罗斯（本·门德尔森 饰）、玛莉亚·希尔（寇碧·史莫德斯 饰）的帮助下，阻止斯克鲁人的入侵。 杰克（汤姆·克鲁斯饰）回到他熟悉的弗吉尼亚军事基地，和指挥官苏珊·特纳（寇碧·史莫德斯饰）会面，要解决一些个人问题。然而当他到达那里时，苏珊·特纳却意外被捕。杰克同时也陷入谜团，因为他被诬告犯有重罪， Based on the autobiographical book High School by Tegan and Sara. 渐渐习惯了现代生活的美国队长史蒂夫·罗杰斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰），在一次行动后隐隐嗅到神盾局内部所弥漫出来的凶险气味。而当得知神盾局正秘密进行的“洞察计划”后，他更为此感到愤怒 
