清朝末年，洋人入侵，大厦将倾。大内太监总管程公公（元奎 饰）趁宫中混乱之际，将一件件国宝偷卖给洋人。这天，龙山镇的富家公子、武艺高强的龙少爷（成龙 饰）与朋友外出游玩之际，无意中来到了一处堆满宝藏的地 清朝末年，洋人入侵，大厦将倾。大内太监总管程公公（元奎 饰）趁宫中混乱之际，将一件件国宝偷卖给洋人。这天，龙山镇的富家公子、武艺高强的龙少爷（成龙 饰）与冤家外出游玩之际，有意中离开了一处堆满宝藏的中 1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。阿星假冒“斧头帮”成员试图在一 舂米六心性聪颖多计，少年时因叔父被满洲人淩辱而死，誓为叔报仇，得三德和尚带入少林寺作俗家子弟习武多年，深得师父静尘看重春急欲下山复仇，惟知木人巷难闯，乃决意偷下山，静尘着徒谢亚福追赶，以惩其违，福以己 舂米六（洪金宝 饰）的叔父惨死于满洲人手下，舂米六发誓要替叔父报仇。在三德和尚（陈星 饰）的带领之下，舂米六进入少林寺修习武艺，很受师傅静尘（黄枫 饰）赏识。舂米六报仇心切，知道自己闯不过木人巷，于是 明勇斗黑势力,不料把自己的一切都毁了进去,他能成功复仇吗. 清兵火烧少林，寺中人员伤亡惨重，洪熙官（陈观泰饰）虽然幸免于难但是身受重伤，他决议暂时偃旗息鼓待到他日能够东山再起，哪知道流亡的一路上屡屡遭到官兵的追杀。某日，洪熙官正在和追捕他的官兵周旋，陷入激战之 咏春嫡人梁赞（梁家仁饰）精习武功、深谙医理。他简居佛山授徒行医、悬壶济世，深得乡民敬重，被人尊称赞先生。赞先生有徒肥春（洪金宝饰）性情戆直，陈华（卡萨伐饰）是春之朋友，在莫记钱庄任出纳掌柜，人称找钱华 广东佛山人叶问（梁朝伟 饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第三代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。妻子张永成（宋慧乔 饰）泼辣干练，二人夫唱妇随， 老虎受一老妇之托，要寻回其丈夫田鸡，田鸡正在赌场搏杀，不幸被女扒手“千手观音”栽赃嫁祸，田鸡与赌场中人大打出手，最后与千手观音一起逃跑千手观音诱田鸡脱衣取回赃款，更索性骗走他的铁布衫。田鸡不仅失去宝衣 
