这是一局环环紧扣的阴谋游戏。小镇上的中学教师萨姆（马特?狄龙 Matt Dillon 饰）这天为学生作完性主题的犯罪演讲后，女学生凯莉就溜进了他的房间，面对青春迷人的凯莉（丹妮丝?理查兹 Denise 辛巴（马修·布罗德里克MatthewBroderick配音）的女儿琪拉雅（内芙·坎贝尔NeveCampbell配音）调皮好动，喜欢到处奔跑，受辛巴所托看护她的彭彭和丁满实在无计可施。在另一处，刀疤的余 锡德尼•普雷斯科特（内芙•坎贝尔饰）的母亲去世一周年，这个本该平静的加州小镇变成了一片血海！两名学生被残忍地杀害，凶手是一位带着面具的恐怖片爱好者。警方将锡德尼的男友比尔•卢米斯（斯基特•乌尔里奇饰） 辛巴的女儿琪拉雅调皮好动，喜欢到处奔跑，受辛巴所托看护她的彭彭和丁满实在无计可施。在另一处，刀疤的余党吉娜意图把儿子高孚训练成刀疤的接班人，并蓄谋一场复仇之战， 篡夺荣耀国的统治权。好奇的琪拉雅偷偷去 本片的故事紧接上集，讲述辛巴与娜娜的女儿琪雅偷偷闯进王国外面的世界，途中遇上由邪恶敌人一手培育的接班人——孤儿小狮高夫，背景不同却患难与共的两个孩子能否共创未来…… 
